ALVARÁ Nº 5.776, DE 8 DE AGOSTO DE 2022 — página do DOU de 09/08/2022

http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152022080900104 Seção 1 SUPERINTENDÊNCIA DE OUTORGA DE TÍTULOS MINERÁRIOS ALVARÁ Nº 5.776, DE 8 DE AGOSTO DE 2022 Fase de Autorização de Pesquisa O SUPERINTENDENTE DE OUTORGA DE TÍTULOS MINERÁRIOS DA AGÊNCIA NACIONAL DE MINERAÇÃO, no uso da competência delegada pela Resolução n° 102/2022 e com fundamento no art. 15, do Decreto-lei n° 227, de 28 de fevereiro de 1967, (Código de Mineração), e na Lei 13.575/2017, outorga o seguinte Alvará de Pesquisa, prazo 3 ano(s), vigência a partir dessa publicação: (323) 48078.806100/2022-99-João Renato Barbosa Ceolin (Documento SEI: 4686346) MOACYR CARVALHO DE ANDRADE NETO ALVARÁ Nº 5.777, DE 8 DE AGOSTO DE 2022 Fase de Autorização de Pesquisa O SUPERINTENDENTE DE OUTORGA DE TÍTULOS MINERÁRIOS DA AGÊNCIA NACIONAL DE MINERAÇÃO, no uso da competência delegada pela Resolução n° 102/2022 e com fundamento no art. 15, do Decreto-lei n° 227, de 28 de fevereiro de 1967, (Código de Mineração), e na Lei 13.575/2017, outorga o seguinte Alvará de Pesquisa, prazo 2 ano(s), vigência a partir dessa publicação: (322) 48054.831373/2022-40-POWER STONES MINERACAO LTDA (Documento SEI: 4686540) MOACYR CARVALHO DE ANDRADE NETO CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S/A CNPJ nº 23.274.194/0001-19 NIRE nº 3330009092-4 EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2022 Certifico, para os devidos fins, na qualidade de Secretário de Governança que, aos quatorze dias do mês de junho de 2022, às 10h30, em sua sede social, na Avenida Graça Aranha, 26, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, reuniramse, exclusivamente por meio digital, por Webconferência, nos termos do artigo 121, parágrafo único da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em primeira convocação, em Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas de FURNAS - CENTRAIS ELÉTRICAS S.A., empresa concessionária de serviço público de energia elétrica, inscrita no CNPJ sob o nº 23.274.194/0001-19, registrada no NIRE sob o nº 3330009092-4, com sede social na Avenida Graça Aranha, 26, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Os acionistas presentes representavam a maioria do capital social com direito a voto, sendo a reunião integralmente gravada e cuja gravação encontra-se arquivada na sede da empresa para fins legais, onde se verifica a presença dos acionistas, sendo acionista majoritária, a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, equivalendo sua participação a 99,56% do Capital Social total de Furnas e a 99,83% das ações com direito a voto, representada, conforme procuração lavrada no Cartório do 15º Ofício de Notas, às fls. 068/072, Ato nº 023, Livro 4316, pela Dra. Cristiane Vieira de Paiva Villela, OAB/RJ 133.775, CPF/MF n° 087.515.597-90, credenciada em 08.06.2022. Presentes também os acionistas, cuja participação na AGE foi solicitada em 14.06.2022, Sra. Tania Vera Silva Araújo Vicente, Sr. Willy Correa Ramos, Associação dos Empregados de Furnas - ASEF, representada pelo seu Diretor, Sr. Victor Rodrigues da Costa e APÓS-Furnas - Associação dos Aposentados de Furnas, representado pelo seu Diretor-Presidente, Sr. Oldegar Sapucaia. Presente, ainda, representando a Superintendência Jurídica de Furnas, o Sr. Carlos Eduardo de Menezes Reis, Sra. Juliana de Mattos Longo, Sra. Milena Fagundes Baptista Ferreira. Presente, também, representado a Secretaria de Governança de Furnas, o Sr. Fabrini Muniz Galo. O Sr. Marco Antônio Fernandes da Costa, Secretário de Governança Corporativa e acionista de Furnas, informou que, na ausência do Presidente do Conselho de Administração, caberia aos acionistas presentes escolherem o Presidente da Assembleia, em conformidade com o disposto no § 1º do artigo 9º, do Estatuto Social da Empresa. O Sr. Rodrigo Figueiredo Soria, Superintendente de Finanças Corporativas e acionista de Furnas, assumiu a presidência da Assembleia, na forma do citado dispositivo estatutário. O Presidente da Assembleia declarou haver quórum para a realização da Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do art. 125, da Lei nº 6.404/76, declarando instalada a mesma e indicando, para secretariá-la, o Sr. Marco Antônio Fernandes da Costa, ficando, então, constituída a Mesa, nos termos do § 1º do artigo 9º, do Estatuto Social de Furnas. Mesa. Presidida pelo Sr. Rodrigo Figueiredo Soria, Superintendente de Finanças Corporativas e acionista de Furnas e secretariada pelo Secretário de Governança Corporativa e acionista de Furnas, Sr. Marco Antônio Fernandes da Costa. Prosseguindo, destacou a presença do Sr. Rodrigo Vilela Ruiz, membro do Conselho Fiscal de Furnas, para atendimento ao que dispõe o artigo 164, da Lei nº 6.404/76; do Sr. Jose Alves de Melo Franco, Diretor de Regulação e Comercialização, para atendimento ao disposto no parágrafo 1º, do artigo 134 da mesma Lei. Iniciados os trabalhos, o Presidente da Assembleia comunicou que a mesma fora regularmente convocada, nos termos do artigo 124, da Lei nº 6.404/76, e solicitou ao Secretário da Assembleia que procedesse à leitura do Edital de Convocação, publicado nos dias 03, 06 e 07.06.2022, no Diário Oficial da União, Seção 3; e no jornal Valor Econômico, com o seguinte teor: Ficam convocados os senhores acionistas de FURNAS - CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. a comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 14 de junho de 2022, às 10h30, exclusivamente por meio digital, por videoconferência, nos termos do artigo 121, parágrafo único da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e conforme procedimento abaixo descrito, para deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA: I - Aprovar, condicionada à desestatização da Eletrobras, mediante a concretização da operação de capitalização, com a liquidação da oferta pública de ações, conforme determinado pela Lei n.º 14.182/2021, a assinatura do novo contrato de concessão o qual veicula a outorga de novas concessões de geração de energia elétrica, pelo prazo de 30 (trinta) anos, no regime de produção independente, mediante, entre outras contrapartidas, os pagamentos referentes à bonificação pela outorga dos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica e referentes à Conta de Desenvolvimento Energético (CDE). As usinas objeto da deliberação estão abaixo listadas: . Usina C EG Contrato . Corumbá I CC nº 04/2004 (1º TA) . Estreito (Luís Carlos B. de Carvalho) UHE.PH.SP.00.09172.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Funil - RJ CC nº 04/2004 (1º TA) . Furnas UHE.PH.MG.0010073.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Maribondo UHE.PH.MG.0014176.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Porto Colômbia UHE.PH.MG.0021172.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Itumbiara UHE.PH.MG.0011940.01 CC nº 04/2004 . Mal. Mascarenhas de Moraes (Peixoto) UHE.PH.MG.002038-.01 CC nº 04/2004 A participação na Assembleia, dar-se-á de forma remota, por meio de plataforma de reuniões online. Para tanto, o acionista deverá solicitar seu credenciamento, por e-mail, até às 15h (quinze horas) do dia 10 de junho de 2022 (dois dias úteis antes da data da assembleia), por mensagem a ser enviada ao endereço eletrônico sg@furnas.com.br, acompanhada da documentação que comprove sua condição: Acionista - RG e CPF; Representante do acionista, de acordo com o § 1º do art. 126, da Lei nº 6.404/76 - Procuração de poderes, RG e CPF. Uma vez recebida a documentação, a Secretaria de Governança Corporativa encaminhará ao acionista resposta ao e-mail, com a confirmação do credenciamento, modelo de Boletim de Voto à Distância e instruções para a participação online, sendo de inteira responsabilidade do acionista as providências referentes à estrutura necessária à sua participação. Em nenhuma hipótese, Furnas poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas. Excepcionalmente, será admitido voto eletrônico, por meio de Boletim de Voto à Distância, nos termos da Lei nº 14.030, de 29 de julho de 2020 e da instrução Normativa DREI Nº 79, de 14 de abril de 2020, a ser enviado, com até 2 (duas) horas de antecedência à realização da Assembleia, por e-mail, ao endereço eletrônico sg@furnas.com.br, acompanhada da documentação que comprove sua condição de acionista, caso o acionista votante ainda não tenha realizado o seu credenciamento. O envio de boletim de voto a distância não impede o acionista, sócio ou associado de se fazer presente à assembleia digital e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado. Dando prosseguimento aos trabalhos, o Presidente da Assembleia apresentou, para deliberação dos acionistas, o Item I da Ordem do Dia - a Acionista Associação dos Empregados de Furnas - ASEF, representada pelo seu Diretor, Sr. Victor Rodrigues da Costa, indagou se a Acionista majoritária pretendia proferir voto em relação à matéria constante da Ordem do Dia, uma vez que, por ocasião da deliberação sobre o mesmo tema, em sua AGE, realizada em 22.02.2022, não houve registro de voto da sua controladora, a fim de que não se configurasse abuso de poder e conflito de interesses. Também declarou não ter tido prévio conhecimento dos documentos que embasaram a decisão do Conselho de Administração da Empresa, razão pela qual, requereu a suspensão da Assembleia. Os acionistas Tania Vera Silva Araújo Vicente, Willy Correa Ramos e APÓS-Furnas - Associação dos Aposentados de Furnas, representada pelo seu Diretor-Presidente, Sr. Oldegar Sapucaia endossaram a solicitação da Acionista ASEF. O Secretário de Governança da Empresa, Marco Antônio Fernandes da Costa, informou que a mencionada documentação, desde a publicação do Edital de Convocação, está à disposição dos Acionistas que, por ocasião do seu credenciamento, não solicitaram seu envio. A Acionista ASEF indagou, ainda acerca do posicionamento do Conselho Fiscal acerca da matéria posta em deliberação. O Presidente do Conselho Fiscal informou que a legislação vigente não prevê obrigatoriedade emissão de parecer do Conselho Fiscal em relação ao tema, embora tenha acompanhado todas as discussões havidas, desde a proposição inicial. A acionista Eletrobras, por sua representante, manifestou que foram atendidas todas das prescrições legais da Assembleia, não havendo impedimento para o seu prosseguimento e, votou, nos termos da Resolução de Diretoria Executiva da Eletrobras- RES nº 277/2022, de 13.06.2022, por: 1. aprovar a assinatura do novo contrato de concessão o qual veicula a outorga de novas concessões de geração de energia elétrica, pelo prazo de 30 (trinta) anos, no regime de produção independente, mediante, entre outras contrapartidas, os pagamentos referentes à bonificação pela outorga dos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica e referentes à Conta de Desenvolvimento Energético (CDE). As usinas objeto da deliberação estão abaixo listadas: . Usina C EG Contrato . Corumbá I CC nº 04/2004 (1º TA) . Estreito (Luís Carlos B. de Carvalho) UHE.PH.SP.00.09172.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Funil - RJ CC nº 04/2004 (1º TA) . Furnas UHE.PH.MG.0010073.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Maribondo UHE.PH.MG.0014176.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Porto Colômbia UHE.PH.MG.0021172.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Itumbiara UHE.PH.MG.0011940.01 CC nº 04/2004 . Mal. Mascarenhas de Moraes (Peixoto) UHE.PH.MG.002038-.01 CC nº 04/2004 Em seguida, os demais acionistas presentes declararam seus votos: 1) Voto Acionista Associação dos Empregados de Furnas - ASEF, representada pelo seu Diretor, Sr. Victor Rodrigues da Costa: A ASEF - ASSOCIAÇÃO DOS EMPREGADOS DE FURNAS E ELET, na qualidade de acionista de Furnas, manifesta voto em separado na Assembleia Geral Extraordinária de Furnas. Pela ordem do dia, a deliberação em pauta trata de: Aprovar, condicionada à desestatização da Eletrobras, mediante a concretização da operação de capitalização, com a liquidação da oferta pública de ações, conforme determinado pela Lei n.º 14.182/2021, a assinatura do novo contrato de concessão o qual veicula a outorga de novas concessões de geração de energia elétrica, pelo prazo de 30 (trinta) anos, no regime de produção independente, mediante, entre outras contrapartidas, os pagamentos referentes à bonificação pela outorga dos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica e referentes à Conta de Desenvolvimento Energético (CDE). As usinas objeto da deliberação estão abaixo listadas: . Usina C EG Contrato . Corumbá I CC nº 04/2004 (1º TA) . Estreito (Luís Carlos B. de Carvalho) UHE.PH.SP.00.09172.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Funil - RJ CC nº 04/2004 (1º TA) . Furnas UHE.PH.MG.0010073.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Maribondo UHE.PH.MG.0014176.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Porto Colômbia UHE.PH.MG.0021172.01 CC nº 04/2004 (1º TA) . Itumbiara UHE.PH.MG.0011940.01 CC nº 04/2004 . Mal. Mascarenhas de Moraes (Peixoto) UHE.PH.MG.002038-.01 CC nº 04/2004 Inicialmente invocamos o Artigo 115 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 para pedir impedimento de voto do acionista controlador para não configurar abuso de poder do controlador e citamos a Lei 12813/2013 mencionando conflito de interesses na decisão. Isto posto, informamos que não identificamos no material disponibilizado para a AGE do exato valor da vantajosidade da operação de mudança de modalidade contratual de cotas para Produtor Independente de Energia. Em documento algum existe o número apurado dos ganhos. Como agravante, a ASEF é também acionista da Eletrobras e tendo acesso aos documentos da AGE de 22 de fevereiro de 2022 que tratou do mesmo tema, constatou que não há vantajosidade da outorga, que segundo a NT TPR (transação entre partes relacionadas), uma compensação para eventual recuperação de vantajosidade seria obtida em outras alavancas de valor não apuradas ou explicitadas. Soma-se a isso a necessidade de novos cálculos considerando o impacto que o acórdão do Tribunal de Contas da União pode gerar e sequer foram mencionados em nenhum material ou prospecto. A ASEF não tem condições de subsídios para apreciar a matéria e indica que a Assembleia Geral deve ser suspensa em função das inseguranças técnicas e jurídicas do processo acarretando falsas expectativas ao aos acionistas. O Conselho de Administração de Furnas tem por dever de diligência e lealdade a obrigação de rever está matéria e trazer os subsídios necessários para que os acionistas possam votar com conhecimento dos reais impactos e repercussões que a matéria pode trazer a uma companhia com mais de 60 anos. A partir dos subsídios de sustentação da matéria, a Assembleia pode ser reaberta para avaliação da vantajosidade de alteração do regime de concessão. Registramos contrariedade à matéria por falta de subsídios e reafirmamos a necessidade de suspenção da Assembleia Geral para que se traga aos acionistas materiais de sustentação para voto. Temos a convicção de que nosso voto se sustenta em nosso direito enquanto acionista e de antemão, iremos às últimas consequências dentro dos limites da lei brasileira para fazer valer o nosso direito. Estamos preparados para ingressar com representações contra Furnas e Eletrobras no TCU, na CGU, no MPF e nos demais órgãos que julgarmos procedentes, além da justiça brasileira. Solicitamos que cópia desta ATA seja enviada a Comissão de Valores Mobiliários, Ministério de Minas e Energia, Tribunal de Contas da União, Securities and Exchange Commission (SEC), dentre outras instituições de controle. Sendo assim, ratificamos a solicitação de que este voto CONSTE NA ATA DESTA AGE. 2) Voto Acionista Sra. Tania Vera Silva Araújo Vicente: Eu TANIA VERA DA SILVA AR AU J O VICENTE, na qualidade de acionista de FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A, declaro não aprovar a matéria da AGE de hoje, acompanhando o voto da ASEF e declarando que não recebeu qualquer documento que embase a proposta da empresa, para novo contrato de concessão elétrica, pelo prazo de 30 (trinta) anos, no regime de produção independente, para as Usinas de Corumbá I, Funil, Furnas, Itumbiara, Luiz Carlos Barreto (Estreito), Marimbondo, Mascarenhas de Moraes e Porto Colômbia, pelos motivos a seguir: 1. Na AGE de FURNAS de 03/12/2012 acompanhei o voto contrário da APÓS-FURNAS a se submeter