Página do DOU de 11/07/2014 — Seção 1

Documento assinado digitalmente conforme MP n II, da Lei 6.404/76, uma vez que os preferencialistas presentes totalizam 3,40% do Capital Social, não atingindo o Quorum previsto em Lei. Eleitos, por maioria, os membros do Conselho de Administração, cujo mandato encerrar-se-á na data de realização da Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2015: a) como representantes do Ministério de Minas e Energia - nos termos do inciso I, do artigo 17, do Estatuto Social da Eletrobrás: o Senhor MÁRCIO PEREIRA ZIMMERMANN, brasileiro, casado, Engenheiro Eletricista Mestre em engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio), formado em Energia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS) e pós-graduado em Engenharia de Sistemas Elétricos pela Escola Federal de Engenharia de Itajubá, residente e domiciliado na Avenida Trompowski, 378 Apto. 1001, Centro, Florianópolis-SC, portador da Carteira de Identidade nº 7020113853, expedida em 23.05.1980, pelo SSP/RS e inscrito no CPF sob o nº 262.465.030-04 - Eleito Presidente; o Senhor JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO, brasileiro, casado, Mestre em Engenharia Elétrica e Graduação em Engenharia Elétrica pela UFMG, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, Rua José Ferreira Cascão, 28, apartamento 2300, portador do CPF nº 044.602.786-34 e RG nº 107.024 SSP/MG, expedida em 28.04.1972; o Senhor JOSÉ ANTONIO CORRÊA COIM- BRA, brasileiro, casado, formado em Engenharia Civil com Mestrado em Engenharia de Produção, residente e domiciliado na SQSW 103, Bloco "J", apto 105 - Brasília, DF, portador da Carteira de Identidade nº 1.113.010, expedida em 18.01.1977, pelo SSP/PA e inscrito no CPF sob o nº 020.950.332-72; o Senhor WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico com especialização em finanças, residente e domiciliado na Praia de Botafogo, 198, apto. 102 - Botafogo - Rio de Janeiro, portador da Carteira de Identidade nº 26.689-D, expedida pelo CREA/RJ, e inscrito no CPF sob o nº 337.026.597-49; o Senhor LINDEMBERG DE LIMA BEZERRA, brasileiro, solteiro, Mestre em Economia pela Universidade de São Paulo e bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, residente e domiciliado no Condomínio Ouro Vermelho I, Vetor I, Quadra 10, Casa 15, SHIS - Brasília - DF, portador da Carteira de Identidade nº 86.072.085, expedida pela SSP/CE e inscrito no CPF sob o nº 477.413.760-04; b) Em razão da falta de indicação pelo Ministério de Minas e Energia e confirmação pela Presidência da República de nome para ocupar vaga no Conselho de Administração, a União votou pela declaração de vacância do cargo em razão da renúncia de BETO FERREIRA MAR- TINS VASCONCELOS; c) nos termos do Inciso II, artigo 17, do Estatuto Social da Empresa que determina que a indicação de um dos conselheiros é prerrogativa do Ministério de Planejamento, Orçamento e Gestão: o Senhor MAURÍCIO MUNIZ BARRETTO DE CARVALHO, Mestre em Administração Pública e Planejamento Urbano e graduado em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas, residente e domiciliado no Condomínio Jardim América, módulo F, casa 17 - Sobradinho - DF; portador da Carteira de Identidade nº 11.169.207 expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 042.067.418-75. O representante da União justificou o seu voto, na forma do 1º do art. 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, em razão do interesse público e c) nos termos do Inciso V, artigo 17, do Estatuto Social da Empresa que determina que a indicação de um dos conselheiros é prerrogativa dos empregados, escolhido pelo voto direto de seus pares dentre os empregados ativos e em eleição organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os representem: o Senhor JAILSON JOSÉ MEDEIROS ALVES, brasileiro, casado, Engenheiro Civil, residente e domiciliado na Praia do Zumbi, 121, casa 2 , Ilha do Governador, Rio de Janeiro, portador da Carteira de Identidade nº 149.922, emitida pelo CREA/RJ e inscrito no CPF sob o nº 047.594.447-00; nos termos do Artigo 17, III do Estatuto Social da Eletrobras, o Senhor JOÃO ANTONIO LIAN, brasileiro, separado judicialmente, agrônomo, residente e domiciliado na Rua Paraguai, 64, 15º andar, Jardim América, São Paulo - SP, portador da Carteira de Identidade nº 10522335-9, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF sob o nº 020.454.488-27; (iv) eleitos, por maioria, os membros do Conselho Fiscal com mandato a iniciar-se nesta data e a encerrar-se na data de realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015, os Senhores: a) como representantes do Ministério de Minas e Energia: o Senhor JARBAS RAIMUNDO DE ALDANO MATOS (titular), brasileiro, casado, Engenheiro Eletricista, residente e domiciliado em Brasília, DF, na SQS 313 Bloco G, apartamento 302, Asa Sul, portador da Carteira de Identidade nº 6.951.537, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF sob o nº 101519746-91 e o Senhor JAIREZ ELÓI DE SOUSA PAULISTA (suplente), brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Brasília, DF, na Colônia Agrícola Samambaia, chácara 122, lote 01 - A, Taguatinga - DF, portador da Carteira de Identidade nº 283847, expedida pela SSP/DF, e inscrito no CPF sob o nº 059.622.001-44; o Senhor DA- NILO DE JESUS VIEIRA FURTADO (titular), brasileiro, casado, graduado em comunicação social, residente e domiciliado em Aracaju, SE, na Rua Professor Antônio Fagundes de Melo, 390, Condomínio Piazza Navona, apto 701, bairro 13 de julho, portador da Carteira de Identidade nº 15559082000-6, expedida pela Gerência de Estado de Justiça, Segurança Pública e Cidade, do Estado do Maranhão, e inscrito no CPF sob o nº 215.232.202-15; o Senhor RI- CARDO DE PAULA MONTEIRO (suplente), brasileiro, casado, bacharel em Economia, residente e domiciliado em Brasília, DF, na SQS 303, Bloco G, apto 405, portador da Carteira de Identidade nº 3.348.911, expedida pela SSP/DF e inscrito no CPF sob o nº 117.579.576-34; e b) nos termos do § 1o, do artigo 36, do Estatuto Social, que estabelece que dentre os membros do Conselho Fiscal, um será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional: BRUNO NUNES SAD (titular), brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na SQN 203 - bloco K - apartamento 504, Brasília - DF, portador da Carteira de Identidade nº 1.793.262, expedida pela SSP/DF, e inscrito no CPF sob o nº 859.600.711-34; e ANTÔNIO DE PÁDUA FERREIRA PASSOS (suplente) - brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na SQS 104 bloco G apartamento 204, portador da Carteira de Identidade nº 351869, expedida pela SSP/DF, e inscrito no CPF sob o nº 121.595.901-00. c) nos termos do artigo 36, "caput" do Estatuto Social, que estabelece que dentre os membros do Conselho Fiscal um será eleito pelos detentores de ações ordinárias minoritárias: MA- NUEL JEREMIAS LEITE CALDAS (titular), brasileiro, casado, graduado em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia - IME, Doutor e Mestre em Economia, residente e domiciliado na Av. Lucio Costa 6700, apto 1103, Rio de Janeiro - RJ, portador da Carteira de Identidade nº 284.123, expedida pelo Ministério da Aeronáutica/RJ e inscrito no CPF sob o nº 535.866.207-30; e MAR- CELO GASPARINO DA SILVA (suplente), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Rua Esteves Junior, 605, apto 1.411, Centro, Florianópolis - SC, portador da Carteira de Identidade nº 2.302.967, expedida pela SSP/SC e inscrito no CPF sob o nº 807.383.469-34. ROBERT JUENEMANN (titular), brasileiro, solteiro, Advogado, residente e domiciliado na Rua Duque de Caxias, nº 1.405, 14º andar, Centro Histórico, Porto Alegre - RS, portador da Carteira de Identidade nº 30.039, expedida pela OAB/RS e inscrito no CPF sob o nº 426.077.100-06; e GUILHERME SILVA ROMAN (suplente), brasileiro, casado, Advogado residente e domiciliado na Av. Jornalista Rubens Arruda Ramos nº 1872 Apartamento 403 - Florianópolis/SC - Centro, portador da carteira de identidade nº 3.600.887 expedida pela SSP/SC, e inscrito no CPF sob o nº 005856599-07. (v) aprovada, por maioria, conforme a orientação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, constante do Ofício nº 718 /DEST-MP, de 28 de abril de 2014, e nos termos da Nota Técnica nº 175 /CGCOR-MP, da mesma data, e tendo em vista o art. 8°, inciso IV, alínea "h", do Anexo I do Decreto n° 8.189, de 21 de janeiro de 2014, da seguinte forma: (v.1) fixar em até R$ 7.424.904,48 a remuneração global a ser paga aos administradores dessa Empresa, no período compreendido entre abril deste ano e março do ano seguinte; (v.2) recomendar a observância dos limites individuais definidos pelo DEST, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se ao limite global definido na alínea "v.1"; (v.3) delegar ao Conselho de Administração a competência para autorizar o pagamento efetivo mensal da remuneração, observado o limite global e individual previstos nas alíneas "v.1" e "v.2", respectivamente; (v.4) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; (v.5) vedar expressamente o repasse de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; (v.6) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei n° 6.404/76, art. 152; e (v.7) vedar o pagamento da Remuneração Variável - RVA 2013 dos diretores, em observância aos termos e condições constantes de Programa de Metas Corporativas aprovado previamente pelo DEST para essa Empresa". Outrossim, conforme orientação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - DEST, sugere-se como melhoria para o futuro, que seja apresentada pela ELETROBRAS, proposta de alteração estatutária de modo a contemplar o número de membros da Diretoria da Companhia, bem como a proposta de remuneração venha acompanhada da aprovação pelo Conselho de Administração e por seu Ministério supervisor. Finalmente, como as pessoas indicadas para o Conselho de Administração podem estar ocupando cargo público na Administração Pública Federal, no momento de sua eleição como membro do Conselho de Administração, o representante da União deverá justificar este ato na forma do § 1º do art. 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, em razão do interesse público. A Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA representante dos Fundos ARGUCIACAPITAL e Fundo Geração Futuro votou contra: itens 1 e 2. Com relação ao item 3, ARGUCIACAPITAL votou a favor do Sr. JOÃO ANTÔNIO LIAN e os demais fundos acompanharam. O ARGUCIACAPITAL votou a favor do Conselheiro Fiscal ROBERT JUENEMANN e respectivo suplente. Adicionalmente a Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA apresentou manifestação de voto protocolado pela mesa que será arquivado na pasta da assembleia. Com relação às ADRs custodiadas no Brasil pelo SANTANDER votaram conforme a seguir: item 1) 38.763.938 a favor, 343.044 contra e 347.979 abstenção item 2) 38.863.271 a favor, 321.357 contra e 270.333 abstenção; item 3) 12.085.850 a favor, 25.031.058 contra e 2.338.053 abstenção; 4) 12.693.052 a favor, 23.306.909 contra e 3.455.000 abstenção; item 5) 15.609.651 a favor, 23.471.130 contra e 374.180 abstenção. A Sra. RITA DE CÁSSIA LEITE RISSATO representante dos fundos custodiados pelo CITIBANK N.A, JP MORGAN, ITAÚ UNIBANCO e SANTANDER S.A votou a favor da eleição dos Conselheiros Minoritários, registradas algumas abstenções e votos contrários conforme declaração de voto recebida e protocolada pela mesa. O Sr. ANDRÉ CARVALHO TEIXEIRA representante do BNDES e da BNDES Participações S.A - BNDESPAR acompanhou os votos da União nos itens constantes na Ordem do Dia. Apresentaram declarações de voto em relação ao item 1, votando pela rejeição das demonstrações financeiras, os senhores RAFAEL DE MOURA RAN- GEL NEY, representante do acionista Eduardo Duvivier Neto e o Sr. RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA, tendo as declarações de voto sido devidamente numeradas e arquivadas na pasta da presente AGO. Votaram contra o item 2: Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY; Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA; Sr. JOÃO ANTÕNIO LIAN; Sr. RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA. Com relação aos itens 3 e 4, o Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY indicou e votou na condição de representante do acionista Eduardo Duvivier Neto, com base no art. 239 da Lei das Sociedades Anônimas, para Conselheiro de Administração no Sr. JOÃO AN- TONIO LIAN. Os demais acionistas presentes acompanharam o voto. Nos termos do art. 240 da Lei das Sociedades Anônimas, o Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY, na qualidade de representante do acionista Eduardo Duvivier Neto, pelas 1.000 ações ordinárias nominativas de que é titular, propôs e elegeu o Sr. MANUEL JEREMIAS LEITE CALDAS (titular) e MARCELO GASPARINO DA SILVA (suplente). Nos termos do artigo 36, "caput" do Estatuto Social, para o cargo de membro do Conselho Fiscal destinado aos acionistas titulares de ações preferenciais, votou e elegeu o Sr. RO- BERT JUENEMANN (titular) e GUILHERME SILVA ROMAN (suplente). Concluídos os itens constantes da Ordem do Dia, o Sr. RA- FAEL DE MOURA RANGEL NEY propôs o ajuizamento pela Companhia de ação de responsabilidade contra os administradores com fundamento nos artigos 158, I, e 159 da Lei 6.404/76, à vista da fundamentação contida em seu voto para a rejeição do item 1 da Ordem do Dia. Posta em votação, a União votou contra, sem declinar a fundamentação, e se abstiveram BNDES, BNDESPAR e os fundos representados pela Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA. Votaram a favor o Sr. ROMANO GUIDO NELLO GAUCHO AL- LEGRO, o Sr. ELIE LEBBOS, o Sr. RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA. Em seguida, o Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY solicitou esclarecimento da Companhia a respeito da acusação formulada pela CVM contra a União no âmbito do processo administrativo sancionador CVM RJ 2013-6635, bem como sobre a proposta de termo de compromisso formulada pela União segundo noticiado pela imprensa. O Presidente da mesa informou que a Eletrobras não foi notificada para se manifestar em tal processo e que levará o assunto para conhecimento formal do Conselho de Administração da Companhia. Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos da Quinquagésima Quarta Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, da qual eu, MARIA SILVIA SAMPAIO SANT' ANNA, Secretária, fiz lavrar esta Ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada por mim, pelo Sr. Presidente e por todos os acionistas presentes, portadores de ações ordinárias com direito a voto, dela se tirando cópias autênticas para os fins legais. O Livro de Presença desta Assembleia foi assinado pelos acionistas (a.a.) AR- MANDO CASADO DE ARAUJO - Presidente, LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY, RITA DE CÁSSIA LEITE RISSATO, RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA, ANDRÉ CARVALHO TEIXEIRA, RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY e ROMANO GUIDO NEL- LO GAUCHO ALLEGRO. Declaro, na qualidade de Quinquagésima Quarta Assembleia Geral Ordinária, que o texto acima é transcrição integral e fiel da Ata, conforme consta do 5º Livro de Atas das Assembleias Gerais da Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobras, às folhas 438 e seguintes. * Em tempo: o Sr. DANILO DE JESUS VIEIRA FURTADO renunciou ao mandato de membro do Conselho Fiscal por meio do Ofício nº 263/2014-GM-MME, datado de 12.05.2014, assumindo a titularidade o Senhor RICARDO DE PAU- LA MONTEIRO. JUNTA COMERCIAL DO DISTRITO FEDERAL. Certifico o registro em 24.06.2014 sob o nº 20140429697. Protocolo: 14/042969-7, de 03.06.2014. (a) MÔNICA AMORIM MEIRA - Secretária-Geral. MARIA SILVIA SAMPAIO SANT' ANNA Secretária DEPARTAMENTO NACIONAL DE PRODUÇÃO MINERAL DESPACHO DO DIRETOR-GERAL RELAÇÃO Nº99/2014-DF Fase de Requerimento de Pesquisa Defere pedido de reconsideração(182) 803.623/2011-MERCEDES MARIA DE ALVARENGA Fase de Autorização de Pesquisa Nega provimento ao recurso apresentado(244) 860.047/2007-WERVERTON DE LIMA FERREIRA 860.248/2009-HULLIAN REIS CHAVES Da provimento ao recurso interposto(245) 890.002/2007-INDÚSTRIA E COMÉRCIO APOLO LTDA. Despacho publicado(256) 860.140/2006-PENERY MINERAÇÃO LTDA-Nos termos da manifestação do Senhor Procurador-Chefe quanto ao Despacho nº 317/2014/PROGE/DNPM e à NOTA nº 203/2014/MAN/PF- DNPM-DF/PGF/AGU, que ora aprovo e adoto como fundamento desta decisão, INDEFIRO o pedido de suspensão de prazo do alvará de pesquisa. 860.141/2006-PENERY MINERAÇÃO LTDA-Nos termos da manifestação do Senhor Procurador-Chefe quanto ao Despacho nº 317/2014/PROGE/DNPM e à NOTA nº 203/2014/MAN/PF- DNPM-DF/PGF/AGU, que ora aprovo e adoto como fundamento desta decisão, INDEFIRO o pedido de suspensão de prazo do alvará de pesquisa. 860.142/2006-PENERY MINERAÇÃO LTDA-Nos termos da manifestação do Senhor Procurador-Chefe quanto ao Despacho nº 317/2014/PROGE/DNPM e à NOTA nº 203/2014/MAN/PF- DNPM-DF/PGF/AGU, que ora aprovo e adoto como fundamento desta decisão, INDEFIRO o pedido de suspensão de prazo do alvará de pesquisa. 860.143/2006-PENERY MINERAÇÃO LTDA-Nos termos da manifestação do Senhor Procurador-Chefe quanto ao Despacho nº 317/2014/PROGE/DNPM e à NOTA nº 203/2014/MAN/PF- DNPM-DF/PGF/AGU, que ora aprovo e adoto como fundamento desta decisão, INDEFIRO o pedido de suspensão de prazo do alvará de pesquisa.