requerimento de Lavra — página do DOU de 06/10/2014

Documento assinado digitalmente conforme MP n THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MAR- KETS EQUITY INDEX FUND; UAW RETIREE MEDICAL BE- NEFITS TRUST (215666-3; 237588-8; 217246-4; 215470-9; 219872- 2; 233835-4); UPS GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY (236000-7; 237635-3); VANGUARD TOTAL WORLD STOCK IN- DEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WISDOM- TREE EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND; WIS- DOMTREE GLOBAL EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE GLOBAL EX-US UTILITIES FUND; WMC GEM SYSTEMATIC EQUITY FUND; d) JP MORGAN - BRITISH COAL STAFF SU- PERANNUATION SCHEME; CONSTRUCTION & BUILDING UNIONS SUPERANNUATION FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST; NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND; NORGES BANK; SBC MASTER PENSION TRUST; STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL; STATE OF WYOMING; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MAR- KETS EQUITY POOL (261071-2; 260532-8); THE BOEING COM- PANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045828; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045829; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045792; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045795; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045796; VANGUARD IN- VESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIO- NAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; os acionistas Sr. EDUARDO RODRIGUES FERREIRA e Sr. NORIVAL DA SILVA. Constituída a mesa diretora dos trabalhos, o Sr. Presidente declarou instalada a 161ª Assembleia Geral Extraordinária e comunicou que esta fora regularmente convocada e que os anúncios ordenados pelo artigo 124 da Lei nº 6.404/76, foram publicados na imprensa, sendo o Edital de Convocação publicado no Diário Oficial da União e nos jornais Valor Econômico (SP), O Globo e Correio Braziliense nos dias 27, 28 e 29.08.2014, anúncios esses do seguinte teor: "MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS (Companhia aberta) CNPJ nº 00001180/0001-26. EDITAL DE CONVOCAÇÃO. 161ª Assembleia Geral Extraordinária. Convocamos os Senhores Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras a se reunirem na sede da Companhia, em Brasília, Setor Comercial Norte, Quadra 04, Bloco "B", nº 100, Sala 203 do Edifício Centro Empresarial VARIG - Brasília - DF, no dia 26 de setembro de 2014, às 10 horas, em Assembleia Geral Extraordinária, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Ratificar, em atendimento às finalidades do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. como empresa especializada para elaboração dos laudos de avaliação da concessionária CELG Distribuição S.A. - CELG D; 2. Examinar, deliberar e aprovar os Laudos de Avaliação da CELG Distribuição S.A. - CELG D, elaborados pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., segundo o critério do patrimônio líquido a preço de mercado e segundo o valor presente líquido, conforme Artigo 256 da Lei nº 6.404/76; e 3. Examinar, deliberar e aprovar, em cumprimento ao disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, a operação de aquisição, pela Companhia, do controle acionário da CELG Distribuição S.A. - CELG D, nos termos da Promessa de Compra e Venda de Ações, firmada em 26 de agosto de 2014, entre a Companhia, a Companhia CELG de Participações - CELGPAR e o Estado de Goiás, com a interveniência da CELG Distribuição S.A. - CELG D. As deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria de votos, sendo o voto de cada representante de acionista proporcional à sua participação acionária no capital da Companhia. O acionista poderá ser representado na Assembleia por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira, ou, no caso de fundos de investimento, pelo administrador, sempre em conformidade com artigo 126, § 1° da Lei 6.404/76. O Acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia (art. 5º, caput, da Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009), deverá apresentar os seguintes documentos: Documento oficial de identidade com foto; Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica; Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgada por acionista; e Via original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista. A entrega de procuração e o extrato de posição deverão ser depositados, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da Assembleia Geral Extraordinária, no Departamento de Relações com Investidores - DFR, Divisão de Atendimento ao Mercado - DFRM, na Avenida Presidente Vargas, nº 409 - 9º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, durante o horário de 8 horas às 12 horas e de 14 horas às 17 horas. Encontram-se à disposição dos acionistas no departamento de Relações com Investidores - DFR, Divisão de Atendimento ao Mercado - DFRM, na Av. Presidente Vargas, n° 409 - 9° andar, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, e nas páginas da Companhia (http://www.eletrobras.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (http://www.cvm.gov.br) toda documentação pertinente à matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do Art. 135, § 3° c/c 256, §1º da Lei n° 6.404/76 e da Instrução CVM n° 481, editada em 17.12.2009. Brasília, 27 de agosto de 2014. MÁRCIO PEREIRA ZIMMER- MANN Presidente do Conselho de Administração". Dispensada a leitura do Edital de Convocação, o Sr. Presidente informou aos acionistas que a Ata da Assembleia seria lavrada sob a forma de sumário, conforme autorizado pelo § 1º do art. 130, da Lei 6.404/76 o que foi aprovado por todos os presentes. Em prosseguimento aos trabalhos, colocou em votação, a Ordem do Dia, tendo sido adotada as seguintes Decisões: 1. pela ratificação da contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., como empresa especializada para elaboração dos laudos de avaliação da concessionária CELG Distribuição S.A. - CELG D, nos termos do art. 256 da Lei n° 6.404, de 1976; 2. pela aprovação dos Laudos de Avaliação da CELG Distribuição S.A. - CELG D, elaborados pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., segundo o critério do patrimônio líquido a preço de mercado e segundo o valor presente líquido, conforme Artigo 256 da Lei nº 6.404/76; e 3. pela aprovação da operação de aquisição, pela Companhia, do controle acionário da CELG Distribuição S.A. - CELG D, nos termos da Promessa de Compra e Venda de Ações, firmada em 26 de agosto de 2014, entre a Eletrobras, a Companhia CELG de Participações - CELGPAR e o Estado de Goiás, com a interveniência da CELG Distribuição S.A. - CELG D, condicionada à efetiva observância das condições suspensivas necessárias à eficácia da operação. Outrossim, deverá o representante da União, nos termos da recomendação do DEST, condicionar a aprovação do controle acionário da CELG-D pela ELETROBRAS a: a) o desembolso máximo de R$ 59,5 milhões, equivalente a 51% do preço médio das avaliações das empresas Deloitte e FUNAPE; b) comprovada entrada de recursos na CELG-D pelo Estado de Goiás, conforme acordado pelas partes, no montante de R$ 1.900 milhões, sendo: R$ 1.170 milhões como aporte de acionista; R$ 107,8 milhões com a realização de ativos com a CELG GT; e R$ 622,2 milhões com captação de mútuo; c) regularidade legal da operação; e d) comprovada proteção dos passivos ocultos. Quanto às condições do DEST, esclareceu o representante da União, Dr. LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY, que: (i) Quanto à alínea (a) acima, que o valor máximo de R$ 59,5 milhões corresponde a aquisição de 51% das ações ordinárias de emissão da CELG Distribuição S.A. - CELG D, podendo ser reduzido proporcionalmente à participação acionária a ser adquirida, conforme termos da PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES assinada em 26 de agosto de 2014; (ii) Quanto à alínea (b) acima, os valores referidos são referentes a data base de 31/12/2013, devendo ser realizados considerando a atualização prevista na PROPOSTA DE AD- MINISTRAÇÃO; (iii) Quanto à alínea (c) acima, leia-se que a operação deve observar as condições dispostas na PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES; (iv) Quanto à alínea (d) acima, leia-se que a condição refere-se à criação do FUNAC - FUNDO DE APORTE À CELG D, que consiste em rubrica orçamentária estadual e tem por objeto destinar recursos financeiros do Estado de Goiás para o adimplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, da CELG D, decorrentes de decisões de autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos fatos geradores tenham ocorrido até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, da maioria das ações ordinárias com direito a voto da CELG D. Os fundos representados pela Sra. LU- CIANA PONTES DE MENDONÇA IKEDA votaram a favor por maioria, sendo que o JP Morgan Chase Bank, votou com ações ordinárias convertidas em ADRs: item 1: 41.454.228 a favor, 16.449 contra e 2.425.742 abstenção; item 2: 41.454.731 a favor, 27.842 contra e 2.413.846 abstenção; item 3: 15.078.218 a favor, 26.398.501 contra e 2.419.700 abstenção. Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos da Quinquagésima Quarta Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, da qual eu, MARIA SILVIA SAMPAIO SANT' ANNA, Secretária, fiz lavrar esta Ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada por mim, pelo Sr. Presidente e por todos os acionistas presentes, portadores de ações ordinárias com direito a voto, dela se tirando cópias autênticas para os fins legais. O Livro de Presença desta Assembleia foi assinado pelos acionistas (a.a.) ARMANDO CASADO DE ARAUJO - Presidente, LUIZ FRE- DERICO DE BESSA FLEURY, LUCIANA PONTES DE MENDON- ÇA IKEDA, NORIVAL DA SILVA, EDUARDO RODRIGUES FER- REIRA. Declaro, na qualidade de Centésima Sexagésima Primeira Assembleia Geral Extraordinária, que o texto acima é transcrição integral e fiel da Ata, conforme consta do 5º Livro de Atas das Assembleias Gerais da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, às folhas 447 e seguintes. Certifico o registro em 01.10.2014 sob o nº 20140778810. Protocolo: 14/077881-0, de 29.09.2014. (a) GISELA SIMIEMA CESCHIN - Presidente. Brasília-DF, 26 de setembro de 2014. MARIA SILVIA SAMPAIO SANT' ANNA Secretária DEPARTAMENTO NACIONAL DE PRODUÇÃO MINERAL SUPERINTENDÊNCIA EM GOIÁS DESPACHOS DO SUPERINTENDENTE RELAÇÃO Nº 280/2014 Fase de Requerimento de Lavra Concede anuência e autoriza averbação da cessão total de direitos(281) 862.230/2008-AMADEUS ACHILES PFRIMER- Cessionário:Mineração Caulim Rio Santa Tereza Ltda- CPF ou CNPJ 11.831.626/0001-66- Alvará n°11.984/2009 Concede anuência e autoriza averbação da cessão total do requerimento de Lavra(1043) 860.912/2009-LEONCIO CARLOS MEDEIROS- Alvará n° 1.426/2010 - Cessionário: Dleon Mineradora Ltda ME- CNPJ 70.997.689/0001-56 861.684/2010-LEONCIO CARLOS MEDEIROS- Alvará n° 2.048/2011 - Cessionário: Dleon Mineradora Ltda ME- CNPJ 70.997.689/0001-56 Fase de Autorização de Pesquisa Concede anuência e autoriza averbação da cessão total de direitos(281) 861.457/2011-FRANCISCO CANINDE GOMES DE ARAUJO- Cessionário:PlimGold Mineração Ltda- CPF ou CNPJ 20.847.382/0001-09- Alvará n°15.537/2011 861.478/2013-ELSON DE ALMEIDA- Cessionário:Ana Paula Lacerda de Paula Almeida ME- CPF ou CNPJ 07.081.006/0001-80- Alvará n°10.659/2013 Fase de Licenciamento Concede anuência e autoriza averbação da cessão total de direitos(749) 860.805/2012-MARCIO GONÇALVES FERREIRA- Cessionário:Eduardo Vilela da Silva- CNPJ 624.251.701-97- Registro de Licença n°017/2013- Vencimento da Licença: 01/10/2014 RELAÇÃO Nº 281/2014 Fase de Requerimento de Pesquisa Indefere requerimento de pesquisa por interferência total(121) 860.276/2012-SUMITOMO METAL MINING DO BRA- SIL LTDA. Determina cumprimento de exigência - Prazo 60 dias(131) 860.641/2014-ZAQUEU SILVA DE ABREU-OF. N°1265/2014 860.642/2014-CALCÁRIO HIPERCAL COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA-OF. N°1238/2014 860.643/2014-CALCÁRIO HIPERCAL COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA-OF. N°1237/2014 860.644/2014-CALCÁRIO HIPERCAL COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA-OF. N°1238/2014 860.645/2014-CALCÁRIO HIPERCAL COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA-OF. N°1238/2014 860.646/2014-CALCÁRIO HIPERCAL COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA-OF. N°1238/2014 860.648/2014-GILMAR ANFRISIO RAMOS-OF. N°1239/2014 860.649/2014-VOTORANTIM CIMENTOS S A-OF. N°1241/2014 860.650/2014-VOTORANTIM CIMENTOS S A-OF. N°1241/2014 860.651/2014-VOTORANTIM CIMENTOS S A-OF. N°1241/2014 860.658/2014-C & C MINERAÇÃO LTDA ME-OF. N°1236/2014 860.659/2014-BRUNO FRANCISCO DE OLIVEIRA-OF. N°1266/2014 860.671/2014-FÉLIX GOMES PARREIRA-OF. N°1269/2014 860.680/2014-HAIDEÉ DE SOUZA NEVES-OF. N°1270/2014 860.691/2014-MINERAÇÃO MARACÁ INDUSTRIA E COMERCIO SA-OF. N°1240/2014 860.696/2014-SETA MINERAÇÃO LTDA-OF. N°1271/2014 860.698/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.699/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.700/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.701/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.702/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.703/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.704/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.705/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1267/2014 860.706/2014-CONSTRUTORA TRIUNFO SA-OF. N°1268/2014 DAGOBERTO PEREIRA SOUZA SUPERINTENDÊNCIA NO MARANHÃO DESPACHO DO SUPERINTENDENTE RELAÇÃO Nº 117/2014 Fase de Autorização de Pesquisa Despacho publicado(256) 806.240/2008-RIO GRANDE MINERAL MINERAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA-foi determinada a publicação do Alvará de Pesquisa, restituindo o prazo de 6 (seis) meses e 15 (quinze) dias para a conclusão da pesquisa Determina o arquivamento definitivo do processo(279) 806.059/1995-MCT MINERAÇÃO LTDA 806.032/2008-GP SERVIÇO DE ALUGUEL DE EQUIPA- MENTO LTDA 806.008/2009-HERMANN FECHER 806.009/2009-HERMANN FECHER