Resolução ANM sob no. 51 de 29 de dezembro de 2020 e a de no. 56 de 28 de janeiro de — página do DOU de 16/04/2021

http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302021041600142 Seção 3 Ineditoriais 3_INED_16_001 3_INED_16_002 3_INED_16_003 3_INED_16_004 3_INED_16_005 3_INED_16_006 3_INED_16_007 3_INED_16_008 3_INED_16_009 3_INED_16_010 3_INED_16_011 3_INED_16_012 CADAM S.A. CNPJ 04.788.980/0001-90 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, A Administração da CADAM S.A. (‘Companhia ou ‘CADAM’) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e os documentos relativos às Demonstrações Contábeis e suas Notas Explicativas, compreendendo o período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2020. Os resultados financeiros foram preparados e estão apresentados conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards – IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e auditados pela BDO Auditores Independentes. A CADAM S.A. A CADAM. é uma produtora de caulim ultrafino com aplicações especiais na indústria de papel e tintas, com operações de mineração, beneficiamento, armazenamento e venda para o consumidor final. Com escritório administrativo no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, fábrica instalada na Vila Industrial de Munguba, Distrito de Monte Dourado, Município de Almeirim, Estado do Pará e jazida de caulim no Morro do Felipe no Município de Vitória do Jari, Estado do Amapá e centro de distribuição e dispersão no Município de Cotia, Estado de São Paulo, a Companhia detém o controle direto da Cadam Overseas Ltd. - COL com sede em Bermuda e da Kaolin International N.V.- KISA com sede na Bélgica. A KISA beneficia o produto em pó mediante a dispersão do caulim da CADAM, enquanto a COL, por sua vez, comercializa os produtos da CADAM para a maioria dos clientes do Norte e Centro da Europa, assim como Ásia. A CADAM é controlada da KaMin LLC, empresa americana com 3 fábricas no estado da Geórgia, Estados Unidos da América, atuante no mercado de caulim nas Américas, Europa, Ásia e África com aplicações especiais na indústria do papel, tintas, plásticos, borracha entre outros. A composição acionária da CADAM é dividida em ações ordinárias em posse da KaMin LLC. (61,48%) e em ações preferenciais em posse do Banco do Brasil S.A. (21,65%) e BNDES S.A. (16,87%), respectivamente. A CADAM oferece o mineral caulim da mais fina partícula com a reologia (estudo do comportamento dos materiais ante seus limites de resistência à deformação) mais baixa do planeta. Com maior teor de sólidos, o caulim da CADAM possibilita uma redução na energia consumida de secagem na aplicação do papel. Neste sentido, menos tempo de secagem significa menor necessidade de uso de energia. O caulim da CADAM proporciona ainda uma melhor cobertura em fibra em geral para o segmento do papel como também permite uma maior redução na dosagem de dióxido de titânio e/ou resina para o segmento de tintas, aumentando assim a concentração de pigmentos por volume. Fornecedor reconhecido pelo mercado brasileiro e mundial por fabricar produtos de alto desempenho e qualidade, a CADAM segue padrões nacionais e internacionais de mineração, tendo sido re-certificada em setembro de 2020 pelas normas ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 e ISO 45001:2018. NOSSA MISSÃO. O que importa em negócios não é apenas o que você faz, mas como você o faz. Na CADAM, a missão é simples: prover valor a partir da terra. Da exploração à mineração e beneficiamento, pesquisa e desenvolvimento, logística e atendimento aos clientes, nos esforçamos para entregar valor mensurável através da interação com todos os clientes e partes interessadas. NOSSOS VALORES. O que faz uma companhia ser bem sucedida e sustentável? Acreditamos que comece por seus valores. Nossos valores têm mudado muito pouco desde a nossa fundação e orientam o modo como administramos nossos negócios. * Segurança – Mantemos uma cultura comprovada de excelência em segurança. * Integridade – Colocamos honestidade e integridade acima de tudo. * Clientes – Trabalhamos para satisfazer as necessidades atuais e futuras dos nossos clientes. * Parcerias – Trabalhamos com uma equipe junto a nossos clientes. * Sustentabilidade – Esforçamo-nos para sermos uma organização lucrativa e sustentável. NOSSA VISÃO. Ao prover consistentemente valor a partir da terra, nossa visão é ser líder global em minerais de desempenho que permitam soluções inovadoras de produtos para a vida cotidiana. Essa visão está naquilo que fazemos todos os dias para nossos clientes, parceiros, colaboradores e meio ambiente. MACRO CENÁRIO. O Ano de 2020 seguiu como um dos cenários mais desafiadores vivenciados pela população no Brasil e no mundo, decorrente dos efeitos da pandemia da COVID-19, com relatos de várias fatalidades, incluindo nos locais das operações da Companhia, mas sem nenhuma fatalidade entre os colaboradores da Companhia. Na eclosão da pandemia a Companhia rapidamente tomou várias medidas para monitorar e prevenir os efeitos da COVID-19, incluindo medidas de saúde e segurança para os seus colaboradores (como demarcações com o distanciamento social de no mínimo 1,5 m entre os colaboradores na fábrica e na mina, bem como com o trabalho remoto parcial em seu escritório administrativo, com uso obrigatório de máscara facial) e ações para garantir o fornecimento de materiais essenciais para o processo de produção da Companhia. A CADAM colaborou com mais de R$ 40 mil, através de programas de ajuda humanitária nas comunidades ribeirinhas de Vitória do Jari – Amapá onde a Companhia opera. Dentre as diversas ações contra a COVID-19, esses recursos foram sendo utilizados, por exemplo, para a compra de materiais e equipamentos médicos, tais como máscaras de proteção facial e teste rápido COVID assim como cestas básicas de alimentação. Adicionalmente, a Companhia contribuiu com R$ 50 mil para o Grupo de Apoio ao Adolescente e à Criança com Câncer - GRAACC. Esses montantes foram reconhecidos na demonstração do resultado do exercício. A Companhia continua acompanhando de perto os impactos da COVID-19 em suas atividades operacionais. Até o momento, a Companhia não identificou impacto operacional ou financeiro significativo decorrente da COVID-19, embora tenha implementado a legislação específica referente à COVID-19, em especial a Medida Provisória convertida na Lei 14.020/2020, no tocante à suspensão de contrato de trabalho para 49 funcionários da produção, fazendo com que durante 30 dias a fábrica e mina tivessem suas operações suspensas durante meados de agosto e setembro de 2020. Contudo, caso a pandemia se prolongue ou aumente a intensidade nas regiões onde a CADAM opera, as condições financeiras da Companhia ou os resultados das operações em 2021 poderão ser negativamente impactadas, em decorrência de uma maior queda no volume de vendas, além do já projetado para 2021 na ordem de 9,6%. Vale destacar que a depreciação do Real frente ao dólar em patamares superiores a R$ 5,00 para cada um US$ 1,00 tem se demonstrado extremamente favorável à melhoria de rentabilidade e de liquidez, uma vez que 75% das vendas são destinadas ao exterior e negociadas em dólar americano. Após o resultado do primeiro trimestre de 2020 ter sido favorável, as incertezas da pandemia trouxeram a necessidade de uma maior atenção à manutenção dos suprimentos de produtos químicos nacionais e importados mediante à continuidade da logística nacional e internacional baseada em estoques de segurança que pudessem manter a continuidade da operação por pelo menos os próximos 6 meses, aliada a um caixa robusto que pudesse enfrentar meses subsequentes de difícil previsibilidade. E foi nisto que a empresa se focou, além de buscar garantir tranquilidade aos seus clientes. Adicionalmente a este ponto, o pagamento pontual de seus clientes, em sua maioria do exterior e atrelados à taxa cambial extremamente favorável à companhia, preponderantemente exportadora, possibilitou um aumento significativo na liquidez da empresa. Contudo, como era de se esperar, a alta da taxa do dólar também trouxe consigo alguns revezes, como por exemplo, um aumento significativo nos custos dos produtos químicos importados, óleo BPF nacional e custos logísticos portuários, muito além daquilo que se havia projetado em orçamento. O segmento de papel para impressão, o principal mercado da CADAM, especificamente no mercado externo, viu mais uma vez uma queda em seus resultados nas operações do mercado de exportação, principalmente o europeu, o que contribuiu ainda mais para manter a CADAM em capacidade ociosa superior a 50%, já previsto em seu orçamento original. Porém, a companhia verificou um aumento de 8% no volume de vendas para o mercado doméstico comparativamente ao ano de 2019, fato este que surpreendeu positivamente em momento de pandemia. Como dito anteriormente, embora o volume de vendas tenha decrescido em 8,79%, o valor líquido das vendas sofreu um aumento significativo em reais devido à apreciação do Dólar Americano frente ao Real, se comparado ao ano de 2019, de R$ 3,78 para R$ 5,16, respectivamente, fazendo com que EBITDA ajustado calculado sobre as vendas líquidas subisse de 10 % para 23%, permitindo o total cumprimento dos compromissos assumidos da dívida de curto prazo. Para o ano de 2020, ao iniciar com um saldo em caixa na ordem de R$ 12,6 M, adicionados ao EBITDA Ajustado de R$ 43,3 M e incremento de capital de giro na ordem de R$ 12,5 M , possibilitou a CADAM amortizar o valor de R$ 27,7 M de empréstimos e financiamentos, composto por R$ 18 M ( equivalente a USD 3,5 M de dívida da Subsidiária da CADAM - COL), R$ 3,1 M (financiamento de tratores e caminhões) e R$ 6,5 M (empréstimo de capital de giro), o pagamento de impostos na ordem de R$ 9,7 M, a aquisição de Capex no montante de R$ 3,7 M. Neste sentido, finalizou o ano com um saldo em caixa no montante de R$ 27,4 M, suficientes para a liquidação total de sua dívida perante a CMM Overseas Ltd. – Empresa do Grupo Vale em maio de 2021 equivalentes a USD 3,0 M. Vale destacar que o nível comedido de investimentos, no montante de R$ 3,7 M, explica-se pela estratégia da Companhia em concentrar esforços na redução da dívida com terceiros, sem perder o foco na segurança das barragens, razão pela qual o investimento realizado em quase 20% do total acima informado foi destinado a este fim mediante a implantação de um filtro invertido na Barragem do Cava, no Município de Vitória de Jari, Amapá. Além disso, nas Barragens Mirante I e II no Município de Almeirim no estado do Pará, foram realizadas instalações de câmeras, sirenes e automação para atendimento da nova legislação ambiental. Demais investimentos realizados foram suficientes para manter a segurança das demais barragens e a produção em condições necessárias à demanda do mercado. A média anual das taxas diárias ao longo do ano de 2020 utilizadas pela Companhia para converter suas operações no exterior resultaram em: * Dólar Americano (“US$”) 5,16; * Euro (“EUR” ou “€”) 5,89 PRINCIPAIS DESTAQUES EM 2020. Dentre as atividades desenvolvidas em 2020, destacamos os seguintes trabalhos de melhoria em instalações, processos e iniciativas: * Implantação do Plano de Ação Emergencial de Barragens de Mineração – PAEBM nas barragens do Morro do Mirante I & II. * Revisão permanente da segurança das barragens de rejeitos. * Melhorias na Mina de Caulim em Vitória do Jari, Estado do Amapá, Fábrica e Porto em Munguba, Distrito de Monte Dourado, Almeirim, Estado do Pará. * Auditoria de Manutenção das normas ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 e Auditoria de Certificação da norma ISO 45001:2018. * Quatro anos sem acidente de trabalho com afastamento. * Ações na área ambiental. * Atuação social em momento de Pandemia do Coronavírus. * Academia KaMin/CADAM. * Aumento do limite das linhas de crédito bancário. * Relacionamento entre partes relacionadas. * Processos Administrativos, Judiciais e Ação Civil Pública. * Destaques do Desempenho Financeiro. * Pressuposto de Continuidade. Implantação do Plano de Ação Emergencial de Barragens de Mineração – PAEBM nas barragens do Morro do Mirante I & II. Durante o primeiro semestre de 2020 finalizou-se a implantação do PAEBM, protocolado em abril de 2019 na Agência Nacional de Mineração – ANM, mediante a instalação de câmeras para monitoramento 24 horas por dia dos barramentos das estruturas e segurança patrimonial da área e de duas sirenes de emergência na Vila Munguba – Município de Almeirim, estado do Pará. Tal sistema, tem por objetivo atender a todas as normas e recomendações dos órgãos regulamentadores, com teste diário, de forma silenciosa, no qual qualquer falha detectada é registrada no painel de acionamento. Adicionalmente, com o apoio das autoridades locais, foi realizado em janeiro de 2020 o primeiro simulado de evacuação da população da Vila Munguba de aproximadamente 2.000 pessoas. Não menos importante, foram instalados piezômetros eletrônicos nas Barragens do Mirante I & II que permitem a medição eletrônica e automática a cada 01 hora da condição do barramento das estruturas (nível de água). Tais medições são enviadas a um servidor interno e disponibilizadas para acesso da equipe de Geologia, Gestão da Mina e Meio Ambiente diariamente. Revisão permanente da segurança das barragens de rejeitos. A CADAM contando com cinco barragens em operações, que fazem parte do grupamento mineiro 950.240/1985, de acordo com a atual concessão de lavra da Agência Nacional de Mineração – ANM, construídas e alteadas pelo método “Jusante” têm como finalidade a acumulação e contenção de sedimentos finos, sendo que três barragens estão localizadas no Estado do Amapá e duas no Estado do Pará, todas as quais estão inclusas no Sistema de Gestão de Segurança de Barragem - SIGBM da ANM, sendo que duas delas estão enquadradas na política de segurança: Barragem Mirante I e II – Pará e Barragem da Cava - Amapá classificadas como: • Barragem Mirante I e II: Risco Baixo e Dano Potencial Alto. • Barragem da Cava: Risco Baixo e Dano Potencial Médio. Vale lembrar que após o incidente nos Municípios de Mariana em Novembro de 2015, e Brumadinho em Janeiro de 2019, ambos no Estado de Minas Gerais, a CADAM intensificou ainda mais as revisões anuais de suas barragens, tanto que em Julho de 2018 realizou 21 sondagens SPT (caracterização de solo que serve como parte de um elemento de fundação de uma edificação) nas barragens, com o intuito de recalcular o fator de segurança com base nos novos dados desta pesquisa geotécnica. Adicionalmente, em 2019 foram ainda realizados 24 novos furos de sondagem SPT para dar suporte ao relatório técnico executivo para estudo de possível alteamento da barragem da Cava. Todas as barragens têm sido submetidas a inspeções por pessoal interno em bases quinzenais e adicionalmente por especialista externo, no mês de setembro, de acordo com a política de segurança de barragem anual. Como consequência de tais inspeções, duas vezes ao ano é emitida a Declaração de Condições de Estabilidade – DCE assinadas pelos técnicos, mediante emissão de Anotação de Responsabilidade Técnica – ART da barragem, e pelo representante legal do empreendimento. Embora todos os técnicos participantes dessas análises afirmem que as barragens estão estáveis e que não apresentam riscos, a CADAM não tem medido esforços em suas ações, principalmente a partir de Novembro de 2018, quando a ANM reclassificou as barragens do Mirante I & II como de baixo risco, porém com alto dano potencial, uma vez que a Vila Munguba faz parte do trajeto do mapa de inundação, em caso de rompimento da barragem. Para o ano de 2021, estão contemplados ainda estudos de descaracterização das lagoas Facel 3 & 4 localizadas no Estado do Pará, estudo mais aprofundado com relação ao tempo de vida útil da Barragem do Cava situada no Estado do Amapá, bem como a execução das novas normas emanadas da Resolução ANM sob no. 51 de 29 de dezembro de 2020 e a de no. 56 de 28 de janeiro de 2021. Melhorias na Mina de Caulim em Vitória do Jari, Estado do Amapá, Fábrica e Porto em Munguba, Distrito de Monte Dourado, Almeirim, Estado do Pará e Escritório Corporativo de São Paulo. Dentre as melhorias de processo produtivo, destacamos: * Mudança do escritório e oficinas da Mineração para uma nova área em atendimento às regulamentações da Agência Nacional de Mineração – ANM. * Instalação de sistema de drenagem de água para a Barragem da Cava. O sistema consiste em 02 bombas para controle do nível de água desse reservatório. * Reparo do Píer com a recomposição de áreas comprometidas. * Conclusão de 80% da substituição da iluminação da planta fabril em Munguba – Pará, por lâmpadas LED, proporcionando grande economia com energia elétrica e manutenção. * Reforma do filtro de