Página do DOU de 17/09/2010 — Seção 1

Documento assinado digitalmente conforme MP n 850.999/2008-VALE S A -Alvará N°11.080/2009 851.000/2008-VALE S A -Alvará N°11.022/2009 851.001/2008-VALE S A -Alvará N°11.023/2009 851.002/2008-VALE S A -Alvará N°11.024/2009 851.003/2008-VALE S A -Alvará N°11.025/2009 851.004/2008-VALE S A -Alvará N°11.048/2009 851.005/2008-VALE S A -Alvará N°11.081/2009 851.006/2008-VALE S A -Alvará N°11.082/2009 851.007/2008-VALE S A -Alvará N°11.083/2009 851.008/2008-VALE S A -Alvará N°10.750/2009 851.009/2008-VALE S A -Alvará N°11.084/2009 851.010/2008-VALE S A -Alvará N°11.085/2009 851.011/2008-VALE S A -Alvará N°11.086/2009 Nega Aprovação ao relatório de pesquisa(318) 850.427/2005-VOTORANTIM METAIS NÍQUEL S A 850.778/2005-XSTRATA BRASIL EXPLORAÇÃO MINE- RAL LTDA. 850.907/2005-VALE S A 851.074/2005-VALE S A 850.121/2006-XSTRATA BRASIL EXPLORAÇÃO MINE- RAL LTDA. Fase de Requerimento de Lavra Determina cumprimento de exigência - Prazo 60 dias(361) 850.638/2003-TRAQUATEUA INDUSTRIAL DE MINE- RAÇÃO LTDA-OF. N°2.322/2010 Fase de Requerimento de Licenciamento Outorga o Registro de Licença com vigência a partir dessa publicação:(730) 850.556/2010-PENA & ABREU TRANSPORTE DE CAR- GAS LTDA.-Registro de Licença n°052/2010 de 03/08/2010-Vencimento em 03/08/2011 Homologa desistência do requerimento de Registro de Licença(783) 850.363/2007-CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ 850.422/2007-CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ 850.450/2007-CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ Fase de Licenciamento Autoriza averbação da Renovação do Registro de Licença(742) 850.916/2008-INDUSTRIA SANTA BARBARA DE CE- RÂMICA VERMELHA LTDA- Registro de Licença No.:020/2010 - Vencimento em 29/05/2012 850.364/2009-ASSOCIAÇÃO DOS AREEIROS DO RIO XINGU ASSARRIXI- Registro de Licença No.:020/2009 - Vencimento em 25/08/2011 Fase de Requerimento de Lavra Garimpeira Indefere por Interferencia Total(1339) 850.640/2009-DIOGENIS BORGES NETO 850.830/2009-COOP. MINERADORA DOS GARIMPEI- ROS DE ARIQUEMES LTDA. 850.831/2009-COOP. MINERADORA DOS GARIMPEI- ROS DE ARIQUEMES LTDA. 850.059/2010-COOP. MINERADORA DOS GARIMPEI- ROS DE ARIQUEMES LTDA. 850.060/2010-COOP. MINERADORA DOS GARIMPEI- ROS DE ARIQUEMES LTDA. Fase de Disponibilidade Auto de Infração lavrado / Prazo para defesa ou pagamento 30 dias.(1842) 850.238/2004-AUSTRAL AGS DO BRASIL LTDA- AI N°852/2010 EVERY G. TOMAZ DE AQUINO SUPERINTENDÊNCIA NO ESPÍRITO SANTO DESPACHO DO SUPERINTENDENTE RELAÇÃO N o- 148/2010 Fase de Requerimento de Pesquisa Indefere requerimento de pesquisa por interferência total(121) 896.138/2010-CATTEGRAN GRANITOS DO BRASIL LT- DA-ME 896.190/2010-DARCY RIBEIRO DE OLIVEIRA 896.200/2010-ECOAREIA COMÉRCIO DE AREIA LTDA 896.206/2010-ECOAREIA COMÉRCIO DE AREIA LTDA 896.211/2010-SERVIMAX LTDA ME 896.212/2010-SERVIMAX LTDA ME 896.213/2010-SERVIMAX LTDA ME 896.214/2010-SERVIMAX LTDA ME 896.220/2010-MINERAÇÃO MOULIN EXPORT LTDA. 896.222/2010-GRANITOS MONTANHA LTDA 896.223/2010-GRANITOS MONTANHA LTDA 896.238/2010-MARES GEOLOGIA MINERAÇÃO E EN- GENHARIA LTDA 896.241/2010-MARLON OLIVEIRA SARNENTO 896.264/2010-ECOAREIA COMÉRCIO DE AREIA LTDA 896.268/2010-CERAMICA CEMIL LTDA 896.269/2010-CERAMICA CEMIL LTDA 896.270/2010-CERAMICA CEMIL LTDA 896.272/2010-GRANFORT GRANITOS FORTALEZA LT- DA Fase de Requerimento de Lavra Determina cumprimento de exigência - Prazo 60 dias(361) 896.310/2005-ULTRAMAR MINERAÇÃO E SERVIÇOS LTDA-OF. N°1.556/2010 - SR/DNPM/ES - REITERA EXIGÊN- CIA Indefere requerimento de Guia de Utilização(626) 896.310/2005-ULTRAMAR MINERAÇÃO E SERVIÇOS LT D A Determina cumprimento de exigência - Prazo 180 dias(1054) 890.562/1988-PONTO BELO MINERAÇÃO LTDA ME- OF. N°1.544/2010 - SR/DNPM/ES - Apresentar prova de disponibilidade de fundos ou da existência de compromissos financeiros, necessários para a execução do P.A.E. RENATO MOTA DE OLIVEIRA SUPERINTENDÊNCIA NO MARANHÃO DESPACHO DO SUPERINTENDENTE RELAÇÃO N o- 131/2010 Fase de Requerimento de Pesquisa Determina cumprimento de exigência - Prazo 60 dias(131) 806.253/2009-MINERAÇÃO SERRAS DO OESTE LTDA- OF. N°764/2010 Fase de Autorização de Pesquisa Determina o arquivamento definitivo do processo(279) 806.109/2006-VALE S A Fase de Requerimento de Lavra Concede anuência e autoriza averbação da cessão total do requerimento de Lavra(1043) 800.006/1981-VALE S A- Alvará n°3101/1987 - Cessionário: MINERAÇÃO PARAGOMINAS S.A- CNPJ 12.094.570/0001- JOMAR SILVA FEITOSA SUPERINTENDÊNCIA NO MATO GROSSO DO SUL DESPACHO DO SUPERINTENDENTE RELAÇÃO N o- 100/2010 Fica(m) o(s) abaixo relacionado(s) NOTIFICADO(S) a pagar, parcelar ou apresentar recurso, relativa ao(s) débito(s) apurado(s) da Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais - CFEM (art. 3º, IX, da Lei nº 8.876/94, c/c as Leis nº 7.990/89, nº 8.001/90, art. 61 da Lei nº 9.430/96, Lei nº 9.993/00, nº 10.195/01 e nº 10.522/02), no prazo de 10 (dez) dias, sob pena de inscrição em Dívida Ativa, no CADIN e ajuizamento da ação de execução. Titular: Areeiro Amambaí Ltda. CNPJ: 37.527.777/0001-19 - Processo de cobrança: 968.079/2009 - Decisão nº 11/2010. ANTONIO CLAUDIO LEONARDO BARSOTTI PETRÓLEO BRASILEIRO S/A CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Companhia Aberta CNPJ/MF nº 33.000.167/0001-01 NIRE 33 3 00032061 ATA DA REUNIÃO N o- 1.338 REALIZADA EM 1 o- DE SETEMBRO DE 2010 1. DATA, HORA E LOCAL: 1º de setembro 2010, às 18:50 horas, no Ministério da Fazenda, Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 6º andar, Brasília, DF, com a anuência de todos os membros do Conselho de Administração, conforme disposto no item 5.4 de seu Regimento Interno. 2. MESA: Presidente: Presidente do Conselho de Administração Guido Mantega; Secretário: Secretário-Geral da PETROBRAS, Hélio Shiguenobu Fujikawa. 3. PRESENÇA: Dos Conselheiros Fabio Colletti Barbosa, Francisco Roberto de Albuquerque, Jorge Gerdau Johannpeter, José Sergio Gabrielli de Azevedo, Luciano Galvão Coutinho, Márcio Pereira Zimmermann, Sergio Franklin Quintella e Silas Rondeau Cavalcante Silva, constituindo assim o quórum necessário para instalação da reunião extraordinária do Conselho de Administração, nos termos do artigo 31 do estatuto social da Companhia. Também presentes, como convidados, os Diretores da Petrobras Almir Guilherme Barbassa, Guilherme de Oliveira Estrella, Jorge Luiz Zelada, Maria das Graças Silva Foster, Paulo Roberto Costa e Renato de Souza Duque, o Presidente do Conselho Fiscal da Petrobras Marcus Pereira Aucélio e o membro do Comitê de Minoritários Ary Oswaldo Mattos Filho. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) termos e condições da cessão onerosa do direito de exercer atividades de pesquisa e lavra de petróleo, de gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos na região denominada pré-sal, limitado à produção de cinco bilhões de barris equivalentes de petróleo ("Cessão Onerosa"), nos termos do previsto na Lei n° 12.276, sancionada pelo Presidente da República em 30 de junho de 2010 ("Lei 12.276"), incluindo a fixação do valor econômico dessa cessão, entre a PETROBRAS, na qualidade de cessionária, União, na qualidade de cedente, e Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, na qualidade de interveniente-anuente, mediante Contrato de Cessão Onerosa ("Contrato de Cessão Onerosa"), bem como autorização para a Diretoria Executiva da PETROBRAS praticar todos os atos necessários à consecução da Cessão Onerosa, incluindo a assinatura do Contrato de Cessão Onerosa, em vista da aprovação na presente data pelo Conselho Nacional de Política Energética - CNPE da Cessão Onerosa; (ii) oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias ("Ações Ordinárias") e de ações preferenciais ("Ações Preferenciais" e, conjuntamente com as Ações Ordinárias, "Ações") de emissão da PE- TROBRAS, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, incluindo sob a forma de American Depositary Shares ("ADS"), representados por American Depositary Receipts ("ADR"), todos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior ("Oferta Global" ou "Oferta"), mediante aumento de capital da PETROBRAS, a ser realizado dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social e com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), bem como principais características da Oferta Global; (iii) teor do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Emissão da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS ("Prospecto Preliminar") e do Preliminary Prospectus on Form F-3; (iv) a autorização à Diretoria Executiva da PETROBRAS para prática de todos os atos necessários à consecução da Oferta Global, incluindo a celebração de todos os contratos e documentos necessários à realização da Oferta Global; (v) concessão de um plano de incentivo aos administradores e empregados da PETROBRAS, assim registrados na data desta deliberação em seu quadro de funcionários ativos, que desejarem subscrever Ações da Oferta, mediante pagamento à vista, observadas determinadas condições ("Plano de Incentivo"), bem como recomendação para que o Conselho de Administração de cada uma das Sociedades do Sistema PETROBRAS (conforme definidas no item 5.(ii).b.i abaixo) avalie os impactos e implemente, se for o caso, o referido plano. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da PETROBRAS, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, decidiram: (i) aprovar os termos gerais da Cessão Onerosa, incluindo a fixação do valor econômico da Cessão Onerosa em R$ 74.807.616.407,00 (setenta e quatro bilhões, oitocentos e sete milhões de reais, seiscentos e dezesseis mil, quatrocentos e sete reais), bem como autorizar a Diretoria Executiva da PETROBRAS a praticar todos os atos necessários à consecução da Cessão Onerosa, incluindo a celebração do Contrato de Cessão Onerosa; (ii) Aprovar a realização da Oferta Global, considerando que: a. a Oferta Global será realizada mediante aumento de capital da PETROBRAS, dentro do limite do seu capital autorizado, observando a atual proporção entre ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da PETROBRAS (exceto na hipótese de emissão de Ações e/ou ADS do exercício da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar, conforme definidos no item vii abaixo), e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da PETROBRAS, nos termos do artigo 4º, §3º, de seu Estatuto Social e do artigo 172, I, da Lei das Sociedades por Ações; b. a Oferta Global terá as seguintes principais características: i. a Oferta Global, que compreenderá a distribuição primária de inicialmente 2.174.073.900 (dois bilhões, cento e setenta e quatro milhões, setenta e três mil e novecentas) Ações Ordinárias e 1.585.867.998 (um bilhão, quinhentos e oitenta e cinco milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, novecentos e noventa e oito) Ações Preferenciais, inclusive sob a forma de ADS, será realizada simultaneamente: a) no Brasil ("Oferta Brasileira"), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), mediante uma oferta pública de distribuição primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (em conjunto, "Ações da Oferta Brasileira") a ser registrada na CVM, sob a coordenação do Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., do Banco Bradesco BBI S.A., do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco Itaú BBA S.A., do Banco Morgan Stanley S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. (em conjunto, "Coordenadores Globais da Oferta"), do BB-Banco de Investimento S.A. ("Coordenador da Oferta de Varejo Brasileira"), do Banco BTG Pactual S.A., do Banco Crédit Agricole S.A., do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, do Banco J.P. Morgan S.A. e do Banco Société Generale Brasil S.A. (em conjunto, "Coordenadores da Oferta"), e com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), as quais farão parte exclusivamente da Oferta Brasileira ("Coordenadores Contratados" e "Instituições Consorciadas", respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores Globais da Oferta, o Coordenador da Oferta de Varejo Brasileira e os Coordenadores da Oferta, as "Instituições Participantes da Oferta Brasileira"), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pela Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, pelo Bradesco Securities, Inc., atuando como agente de colocação para o Bradesco BBI, pelo Citigroup Global Markets Inc., pelo Itaú USA Securities, Inc., pelo Morgan Stanley & Co. Incorporated, e pelo Santander Investment Securities Inc. ("Coordenadores Globais da Oferta Internacional"), pelo BB Securities Limited e pelo Banco do Brasil Securities LLC, pelo BTG Pactual US Capital Corp., pelo Credit Agricole Securities (USA) Inc, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Goldman, Sachs & Co., HSBC Securities (USA) Inc., pelo ICBC International Holdings Limited, pelo J.P. Morgan Securities Inc. e pelo SG Américas Securities, LLC, ("Coordenadores da Oferta Internacional"), em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América ("Securities Act"), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente que invista no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores e da Instrução CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores; e b) no exterior ("Oferta Internacional"), mediante uma oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais sob a forma de ADS, representados por ADR ("Ações da Oferta