Extrato da Deliberação nº 16/2016 — página do DOU de 22/02/2016

Documento assinado digitalmente conforme MP n CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NIRE. 53300000859 / CNPJ nº 00001180/0001-26 ATA DA 731ª REUNIÃO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2015 Certifico, para os devidos fins, que aos quatorze de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, reuniu-se no Escritório da Empresa, na Av. Presidente Vargas nº 409 - 13º andar, Rio de Janeiro - RJ. Assumiu a Presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho, Sr. WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA, estando presentes os Conselheiros JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO, LUIZ EDUAR- DO BARATA FERREIRA, MAURÍCIO MUNIZ BARRETTO DE CARVALHO, JAILSON JOSÉ MEDEIROS ALVES, PRICILLA MARIA SANTANA, JOÃO ANTONIO LIAN, WALTER MALIENI JUNIOR e SAMUEL ASSAYAG HANAN. Decisão: DEL-138/2015. CHESF - SPE Eólicas Serra das Vacas Holding S.A. - Anuência da Eletrobras à alienação fiduciária das ações da Eólica Serra das Vacas Holding S.A. de titularidade da CHESF. RES-674, de 07.12.2015. O Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, no uso de suas atribuições, referendando decisão da Diretoria Executiva, e consubstanciado nos documentos abaixo, DE- LIBEROU:
Relatório à Diretoria Executiva nº DF-192, de 07.12.2015;
Parecer Jurídico nº PJEF-5743, de 04.12.2015;
Informação Técnica nº DFN-104, de 26.11.2015; 1. anuir, com base no artigo 21, inciso III do Estatuto Social da CHESF, com a alienação fiduciária da totalidade das ações de titularidade da CHESF, correspondentes a 49% do capital social na SPE Eólica Serra das Vacas Holding S.A., em razão da Reorganização Societária e alterações delas decorrentes, nos termos das minutas anexas; 2. determinar que o Departamento de Desenvolvimento de Negócios - DFN, Secretaria Geral - PRS e a Secretaria de Controle de Informações de Participações Societárias - PRC, adotem, nas suas respectivas áreas de atuação, as providências necessárias ao cumprimento desta Dliberação. Certifico que o texto acima é transcrição integral e fiel da Ata que consta no 28º Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETRO- BRAS, às folhas 39 e seguintes, da qual eu, MARIA SILVIA SAM- PAIO SANT'ANNA, Secretária do Conselho, que a lavrei. As demais deliberações havidas nessa reunião foram omitidas nesta certidão, por dizerem respeito a interesses meramente internos à Sociedade, cautela legítima, amparada no dever de sigilo da Administração, consoante o "caput" do Artigo 155 da Lei nº 6.404 (Lei das Sociedades por Ações), situando-se, por conseguinte, fora da abrangência da norma contida no parágrafo 1º do artigo 142 da citada Lei. (aa) WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA - Presidente; MAURÍCIO MUNIZ BARRETTO DE CARVALHO, JAILSON JOSÉ MEDEIROS AL- VES, PRICILLA MARIA SANTANA, JOÃO ANTONIO LIAN, LUIZ EDUARDO BARATA FERREIRA, WALTER MALIENI JU- NIOR e SAMUEL ASSAYAG HANAN - Conselheiros; e (a) MARIA SILVIA SAMPAIO SANT'ANNA - Secretária-Geral interina. Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2015. MARIA SILVIA SAMPAIO SANT'ANNA Secretária do Conselho ATA DA 738ª REUNIÃO REALIZADA EM 17 DE FEVEREIRO DE 2016 Extrato da Deliberação nº 16/2016 Certifico, para os devidos fins, que aos dezessete dias de fevereiro do ano de dois mil e dezesseis, às 9h, no Escritório da Empresa, na Av. Presidente Vargas número 409 - 13º andar, Rio de Janeiro - RJ, reuniu-se o Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras. Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA, estando presentes os Conselheiros JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO, LUIZ EDUARDO BARATA FERREIRA, PRICILLA MA- RIA SANTANA, MAURÍCIO MUNIZ BARRETTO DE CARVA- LHO, JAILSON JOSÉ MEDEIROS ALVES, SAMUEL ASSAYAG HANAN e JOÃO ANTONIO LIAN. Esteve ausente por motivo justificado o Sr. WALTER MALIENI JUNIOR. Decisão: DEL-016/2016. FURNAS - SPE Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. - MSG - Aprovar a assinatura da Eletrobras, na qualidade de fiadora, no 3º Aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, emitidas pela SPE MSG, e coordenada pelo Banco Santander. RES-064, de 01.02.2016. O Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, no uso de suas atribuições, referendando decisão da Diretoria Executiva, e consubstanciado nos documentos abaixo, DELIBEROU: Relatório à Diretoria Executiva nº DF-019, de 01.02.2016; Informação Técnica nº 005, de 14.01.2016; Deliberação do Conselho de Administração DEL-031, de 27/03/2015; Furnas - Carta DF.E.003.2016, de 08.01.2016; Furnas - Resolução de Diretoria RD nº 005, de 18.01.2016; Banco Santander - Revisão do Plano de Negócios Consórcio MSG Lote A, de janeiro/2016; 3º Aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 1ª Emissão da MSG; 2º Aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 1ª Emissão da MSG, de 09/04/2015; 1º Aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 1ª Emissão da MSG, de 09/02/2015; Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 1ª Emissão da MSG, de 10/09/2014; Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia; Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia; Furnas - Sinopse DEE; Furnas - Parecer GCO.P.I.049.2016, de 11.01.2016; Furnas - Contrato Particular de Cessão de Crédito para Efeito de Refinanciamento da Dívida da Celg-D, ao amparo da Lei 8.727/93, de 30.03.1994; Furnas - Extrato mensal referente ao Contrato Particular de Cessão de Crédito para Efeito de Refinanciamento da Dívida da Celg-D, de 31.12.2015; Furnas - Relatório de Participação de Furnas no Leilão 007/2013, de fevereiro/2014; aprovar a assinatura da Eletrobras, na qualidade de fiadora, no 3º Aditamento à Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, no valor total de R$ 469 milhões, emitidas pela SPE Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. - MSG, limitada à participação de Furnas na SPE (49,9%), nos moldes da minuta anexa, de forma a refletir:  prorrogação da data de vencimento das debêntures para 30.09.2016;  alteração da remuneração para CDI + 4,1% a.a., a partir da data de assinatura do 3º Aditamento à Escritura de Emissão, e, por consequência, das datas de pagamento da remuneração;  alteração dos quóruns de deliberação das cláusulas 6.18.5 (anterior 6.15.2), 6.29.6 (anterior 6.26.6) e 9.6 da Escritura de Emissão para 80% (oitenta por cento);  suplementação das garantias atualmente praticadas na Escritura de Emissão (fiança corporativa da Eletrobras e da Copel), de forma a incluir: (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da SPE Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. - MSG de titularidade de Furnas e da Copel Geração e Transmissão S.A. - GeT; e (ii) cessão fiduciária de direitos emergente da SPE Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. - MSG decorrentes do Contrato de Concessão Aneel nº 01/2014;  alteração dos incisos I, VIII, X, XII, XIII e XV e inclusão dos seguintes eventos de inadimplemento adicionais na cláusula 6.29.1 (anterior 6.26.1) da Escritura de Emissão: (a) não comprovação, por parte da SPE Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. - MSG, da integralização do seu capital social no montante mínimo de R$300 milhões (trezentos milhões de reais) até 30/06/2016; e (b) contratação, pela SPE Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. - MSG, de dívidas adicionais, com exceção das dívidas financeiras de longo prazo com mais de 24 (vinte e quatro) meses de duração;  alteração do caput e dos incisos I, IV (anterior V), VII (anterior VIII), VIII (anterior IX) e X (anterior XVI), a inclusão de novo inciso XII a respeito da alteração do controle indireto das fiadoras, e supressão do inciso II, da cláusula 6.29.12 (anterior 6.26.2);  alteração das datas e respectivos prêmios do resgate antecipado facultativo, conforme detalhado na Escritura de Emissão; aprovação da inclusão da definição de dívida financeira de longo prazo na cláusula 6.21 (anterior 6.18); e  alteração das cláusulas 1.1, 2.1, 6.31, da cláusula 8.4, inciso I, alínea (a), da cláusula 8.5, incisos X, XI, incluindo o novo inciso XII, renomeando os demais incisos, e XVII (anterior XVI), alínea (i), da cláusula 8.6, inciso II, da cláusula 9.6.1, inciso II, da cláusula 10.1, incisos II e V, e da cláusula 11.1, naquilo que for aplicável, para prever os atos societários das Partes, a atualização dos dados de contatos para comunicação das Partes, a nova remuneração do agente fiduciário, bem como as garantias adicionais que estão sendo ora outorgadas, passando tais cláusulas a vigorar na forma da Escritura de Emissão consolidada conforme disposto no 3º Aditamento à Escritura de Emissão. 2. anuir, nos termos do Artigo 21, Inciso III, do Estatuto Social de Furnas, com a alienação fiduciária da totalidade das ações de titularidade da controlada na SPE Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. - MSG (49,9%), em garantia ao 3º Aditamento à Escritura de Emissão (cujos termos constam do item 1), nos moldes da minuta anexa; 3. aprovar, a título de contragarantia, o penhor dos direitos creditórios - oriundos do refinanciamento de dívidas da CELG-D ao amparo da Lei 8.727/93 - previstos como forma de pagamento da União Federal à Furnas no Contrato de Cessão de Crédito nº 10.859, pela garantia dada pela Eletrobras na operação citada no item 1, para o reembolso desta companhia à hipótese de acionamento da fiança corporativa; 4. delegar poderes à Diretoria Executiva da Eletrobras, para aprovar eventuais aditivos à Escritura de Emissão mencionada no item 1, desde que observadas as condições financeiras, não importando em aumento do valor/percentual das garantias prestadas e/ou alterações de seus encargos financeiros, bem como obedeçam às condições usualmente praticadas pelo mercado, ficando a referida aprovação condicionada a análise prévia do Departamento de Desenvolvimento de Negócios - DFN; 5. delegar poderes à Diretoria Executiva da Eletrobras para aprovar o contrato definitivo de contragarantia, e eventuais aditivos, referente ao penhor de direitos creditórios de Furnas mencionado no item 3; 6. determinar que o Departamento de Desenvolvimento de Negócios - DFN, a Secretaria Geral - PRS e a Secretaria de Controle de Informações de Participações Societárias - PRC adotem, nas suas respectivas áreas de atuação, as providências necessárias ao cumprimento desta Deliberação. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente do Conselho deu por encerrados os trabalhos da Septingentésima Trigésima Oitava Reunião. Certifico que o texto acima é transcrição integral e fiel da Deliberação registrada na Ata que consta no 28º Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, às folhas 71 e seguintes, da qual, MARIA SILVIA SAMPAIO SANT' ANNA, Secretária do Conselho, que a lavrei. As demais deliberações havidas nessa reunião foram omitidas nesta certidão, por dizerem respeito a interesses meramente internos à Sociedade, cautela legítima, amparada no dever de sigilo da Administração, consoante o "caput" do Artigo 155 da Lei nº 6.404 (Lei das Sociedades por Ações), situando-se, por conseguinte, fora da abrangência da norma contida no parágrafo 1º do artigo 142 da citada Lei. (aa) WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA - Presidente; JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO, LUIZ EDUARDO BARATA FERREIRA, JAILSON JOSÉ MEDEIROS ALVES, SAMUEL AS- SAYAG HANAN, PRICILLA MARIA SANTANA e MAURÍCIO MUNIZ BARRETTO DE CARVALHO - Conselheiros; e (a) MARIA SILVIA SAMPAIO SANT' ANNA - Secretária. Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2016. MARIA SILVIA SAMPAIO SANT' ANNA Secretária do Conselho DEPARTAMENTO NACIONAL DE PRODUÇÃO MINERAL DESPACHOS DO DIRETOR-GERAL RELAÇÃO N o- 2/2016 - AL Fase de Requerimento de Pesquisa O DIRETOR-GERAL DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE PRODUÇÃO MINERAL (Decreto-lei nº 227/67) outorga os seguintes Alvarás de Pesquisa, prazo 1 ano, vigência a partir dessa publicação:(321) 1410/2016-844.092/2015-MINERAÇÃO TATUASSU LTDA- O DIRETOR-GERAL DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE PRODUÇÃO MINERAL (Decreto-lei nº 227/67) outorga os seguintes Alvarás de Pesquisa, prazo 3 anos, vigência a partir dessa publicação:(323) 1411/2016-844.098/2015-JAIRO DE SOUZA LEITE- 1412/2016-844.101/2015-MINERAÇÃO BARRETO SA- RELAÇÃO N o- 2/2016 - BA Fase de Requerimento de Pesquisa O DIRETOR-GERAL DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE PRODUÇÃO MINERAL (Decreto-lei nº 227/67) outorga os seguintes Alvarás de Pesquisa, prazo 1 ano, vigência a partir dessa publicação:(321) 1319/2016-871.482/2015-CONSTRUTERRA CONSTRU- ÇÕES E TERRAPLENAGEM LTDA.- 1320/2016-871.535/2015-DIOGO PATRICK ORNELAS O DIRETOR-GERAL DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE PRODUÇÃO MINERAL (Decreto-lei nº 227/67) outorga os seguintes Alvarás de Pesquisa, prazo 2 anos, vigência a partir dessa publicação:(322) 1321/2016-871.236/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1322/2016-871.237/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1323/2016-871.238/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1324/2016-871.239/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1325/2016-871.240/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1326/2016-871.241/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1327/2016-871.247/2015-MINERAÇÃO TREMEDAL LTDA- 1328/2016-871.248/2015-MINERAÇÃO TREMEDAL LTDA- 1329/2016-871.249/2015-MINERAÇÃO TREMEDAL LTDA- 1330/2016-871.351/2015-JEANNY KARCIA SOUZA DOS 1331/2016-871.371/2015-PEDREIRAS PARAFUSO LTDA- 1332/2016-871.380/2015-DALMIRO DA SILVA GRAMACHO- 1333/2016-871.381/2015-DALMIRO DA SILVA GRAMACHO- 1334/2016-871.383/2015-VULCANO EXPORT MINERA- ÇÃO EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA.- 1335/2016-871.389/2015-DJ GRANITOS EIRELI ME- 1336/2016-871.390/2015-DJ GRANITOS EIRELI ME- 1337/2016-871.391/2015-DJ GRANITOS EIRELI ME- 1338/2016-871.392/2015-DJ GRANITOS EIRELI ME- 1339/2016-871.393/2015-DJ GRANITOS EIRELI ME- 1340/2016-871.396/2015-DJ GRANITOS EIRELI ME- 1341/2016-871.399/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1342/2016-871.400/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1343/2016-871.401/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1344/2016-871.402/2015-VOTORANTIM CIMENTOS N NE S A- 1345/2016-871.403/2015-MINERAÇÃO CORCOVADO DE MINAS LTDA.- 1346/2016-871.404/2015-MINERAÇÃO CORCOVADO DE MINAS LTDA.- 1347/2016-871.405/2015-MINERAÇÃO CORCOVADO DE MINAS LTDA.- 1348/2016-871.406/2015-MINERAÇÃO CORCOVADO DE MINAS LTDA.- 1349/2016-871.407/2015-MINERAÇÃO CORCOVADO DE MINAS LTDA.- 1350/2016-871.562/2015-BERNARDO SIQUEIRA DOS 1351/2016-871.584/2015-JOSE LUIZ ALVES PEREIRA- 1352/2016-871.603/2015-MINERAÇÃO ROSA DE SARON LT D A - 1353/2016-871.610/2015-AGROBARRA AGROPECUARIA BARRA NOVA LTDA- 1354/2016-871.663/2015-ROMILTON MELO DE SOUZA- 1355/2016-871.670/2015-MINERAÇÃO FLORESTA AZUL LT D A - 1356/2016-871.682/2015-ALMIRO DIAS DE SOUZA- 1357/2016-871.683/2015-MINERAÇÃO MONTE SANTO- 1358/2016-871.687/2015-GRANSALES MINERAÇÃO LT- DA.- 1359/2016-871.688/2015-GRANSALES MINERAÇÃO LT- DA.- 1360/2016-871.690/2015-GRANITOS NORTE E SUL LT- DA EPP- 1361/2016-871.928/2015-ANDRÉ GIUBERTI LOUZADA-